老富翁爱德华?科尔（杰克?尼克尔森 Jack Nicholson 饰）近年来在公立医院的私有化改造事业中获利颇丰，他为节省成本，规定病房“一房两床”的做法颇受非议，但性格强势的科尔不以为意，岂料他不久被检查出罹患癌症，本欲入住单人病房的科尔在舆论压力下只得与另一位病人——老卡特（摩根?弗里曼 Morgan Freeman 饰）同处一室。汽车修理技师老卡特博闻强识，将三个子女培养成才，但代价是牺牲了年轻时要做历史教授的梦想。曾经结婚多次如今却孤身一人的科尔逐渐对卡特产生了兴趣，两位老人在病房中结下了友谊。科尔偶然发现了卡特的“遗愿清单”，他决定运用自己的力量，让那些纸面上的疯狂构想一一实现，去发现人生的真正意义……
40年代的洛山矶唐人街，警员杰克（杰克?尼科尔森 Jack Nicholson 饰）因不满这里的黑暗，辞职当起了私家侦探。这天，一个自称莫拉雷太太的女子请杰克调查丈夫的外遇，杰克欣然接受。杰克发现莫拉雷原来是当地水利总工程师，正在为兴建水坝问题和当地农民争执。随后有人给了杰克一些证明莫拉雷偷情的照片，隔天早上真正的莫拉雷太太却找上门来要求杰克停止调查莫拉雷。 事情变得越来越迷离，杰克决心追查下去。岂料不久，莫拉雷死在了自家的水池！当地警察认为他死于自杀，机敏的杰克感觉事情越来越不简单。在他调查的过程中，令人难以置信的真相接连浮出水面……
